18.役員の人数及び任期を決める

原則として、役員の人数は自由に決められます。

中小企業では、以下の2例に該当する場合が多くなると思われます。

①取締役が1名以上で監査役はなし
   取締役が2名以上のときは、内1名を代表取締役に選任する。

②取締役が3名以上で監査役あり
   取締役の内1名を代表取締役とする。取締役会を置く場合は監査役が必要です。


会社法で取締役と監査役の

任期は、原則として、取締役は2年、監査役は4年と決められています。

特例として、全株式が譲渡制限株式である会社については、取締役・監査役ともに10年まで延長して決める事ができます。
任期が満了したら、新たに取締役・監査役を選任し、登記する必要があります。

役員の任期が到来したら

定款で規定した役員の任期が到来したら、たとえ現在の役員の全員が続投する場合でも、株主総会決議で同じ役員を選任しなおして登記する必要があります。
この再選登記は、再選の決議をしてから2週間以内にしなければなりません。
もし登記をするのがあまりにも遅れると、会社法に違反したとして過料が発生することがあるため、再選登記のやり忘れのないようにしましょう。

定款規定を変更して任期を延ばすことが可能です

定款で規定した役員の任期が到来した場合でも、役員が選任されてから10年たっていなければ、定款で規定している任期を延長する変更決議を作成すれば、登記を先延ばしにすることが可能になります。

任期を延ばすことによる注意点

役員の再選登記がわずらわしいということで、役員の任期を最長10年にすることはできますが、それに対するリスクについても考える必要があります。
設立当初は結束していた役員も、時間が経つと仲たがいをしてしまう場合があります。

仮に意見の合わない役員を解任する場合において、役員の任期を10年にした1年後の株主総会の決議で意見の合わない役員を解任した場合、解任に正当な理由がないと、会社にその役員の任期が満了するまでの期間にかかる役員報酬の支払い義務が生じ得ます。

つまり、残りの任期が9年あれば、9年分の役員報酬の支払い義務が生じ得ます。ですから任期を延ばす際には注意が必要です。

任期決定のポイント

家族経営の会社や1人会社であれば役員の任期を10年にしてもよいでしょう。
かし、第三者が集まって設立する会社であれば、原則通り2年などの短い任期を設定するのがよい場合もあるでしょう。